Что такое кворум и порядок принятия решений общим собранием членов ООО

Если у Вас есть ООО, учредителями которого являются несколько участников, Вам и вашим коллегам необходимо знать такое понятие как «кворум».

 

Кворум — это установленное законом, уставом организации или регламентом число участников собрания (заседания), достаточное для признания проводимого собрания правомочным принимать решения по вопросам его повестки дня.

 

Почему нужно знать о законодательно установленных кворумах для проведения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью?

 

 Жизнедеятельность общества достаточно динамична и в процессе работы, необходимо принимать различные решения, требующие внеочередных общих собраний участников. Не всегда участники общества задаются вопросом о правомочности собрания на принятие определенных решений. Многие упускают возможность внести в устав или регламент число участников собрания, необходимое для принятия решения и в этом случае нужно ориентироваться на законодательство. 

 

Так, иногда достаточно сложно собрать полный состав участников общества, получить единогласное «за» по всей повестке дня, а решение принять просто необходимо. К сожалению, может возникнуть такая ситуация, в которой решение вопроса откладывается, лишь потому что невозможно придти к единогласию или не все участники могут присутствовать на заседании.. Поэтому важно знать категорию вопросов, решение которых не требует единогласного решения участников. 

 

Приведенная ниже таблица доступно раскрывает категории вопросов, для решения которых необходимо единогласное решение участников, простое большинство или 2/3 голосов от общего числа участников.

 

Решения, принимаемые на общем собрании участников ООО
Единогласно всеми участниками Не менее 2/3 голосов от общего числа участников Простым большинством голосов участников
1. Предоставление участникам общества дополнительных прав, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества (п.2 ст.8).
2. Возложение и прекращение дополнительных обязанностей на всех участников общества (п.2 ст.9).
3. Утверждение Устава (п.1 ст. 11); Денежная оценка имущественного вклада (п.2 ст. 15).
4. Увеличение УК за счет дополнительных вкладов участника и (или) третьего лица на основании заявления + решения о принятии третьего лица в общество (п.2 ст.19).
5. Внесение в устав общества, изменение и исключение из устава положений об ограничении максимального размера доли участника, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников (п.3 ст.14).
6. Продажа принадлежащих обществу долей участникам, в результате которой изменяется соотношение долей участников, продажа обществом доли третьим лицам + внесение соответствующих изменений в уставные документы (ст.24).
7. Выплата действительной стоимости доли кредитору участника остальными участниками (п.2 ст.25).
8. Внесение в Устав положений:
  — обязывающих участников общества вносить вклады в имущество общества;
  — о порядке определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей; 
  — вводящих ограничения по внесению вкладов в имущество;
  — изменение и исключение этих положений в отношении всех участников (п.1,2 ст.27). 
9. Внесение в Устав положений о распределении прибыли непропорционально долям в УК, изменение и исключение этих положений (п.2 ст.28).
10. О внесении, изменении и исключении из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников (п.4 ст.21).
11. Внесение положений в Устав об определении числа голосов на общем собрании непропорционально долям в УК (п.1 ст.32).
12. О реорганизации, ликвидации общества (пп.11 п.2 ст.33).
1. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника (+ голос самого участника «за» (п.2 ст.9)).
2. Прекращение или ограничение дополнительных обязанностей определенного участника (п.2 ст.8).
3. Решение об увеличении УК за счет доп.вкладов участников (п.1 ст.19).
4. О внесении участниками вкладов в имущество Общества (п.1 ст.27).
5. Изменение, исключение из Устава положений по ограничениям внесения имущества в УК определенным участником (п.2 ст.27).
6. О создании филиалов, открытии представительств (п. 2 ст. 9).
7. Об увеличении УК за счет его имущества (п.1 ст.18).
8. Об изменении Устава общества, в т.ч. увеличение УК (пп.3 п.2 ст.33).
1. Разрешение участнику от общества передать в залог свою долю участникам или 3 лицам (без учета голоса самого участника (ст.22)).
2. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность (п.3 ст.45).
3. Решение обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу действиями участников его органов управления (п.5 ст.44).
4. О совершении крупной сделки (п.3 ст.46).
5. Решение обратиться в суд иском о признании крупной сделки недействительной (п.5 ст.46).
6. О возмещении из средств Общества затрат на проведение внеочередного общего собрания (п.4 ст.35).

 

 

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 02.08.1998г. (с изм. 23.07.2013г.)

 

Иные изменения, вносимые в Устав Общества, принимаются 2/3 голосов. Все остальные изменения вне Устава – простым большинством. Уставом может предусматриваться возможность кумулятивного голосования в случае избрания исполнительных органов, наблюдательного совета (совета директоров), ревизионной комиссии.